Giải quyết bất đồng giữa hai nhóm thành viên công ty TNHH

Bối cảnh

Một công ty TNHH thương mại có hai nhóm thành viên sáng lập, doanh thu khoảng 35 tỷ đồng mỗi năm. Sau ba năm, hai nhóm bất đồng về việc chia lợi nhuận, đầu tư mở rộng và quyền ký hợp đồng lớn. Một nhóm đe dọa khởi kiện hủy nghị quyết của hội đồng thành viên.

Thách thức

• Điều lệ công ty sơ sài, không có cơ chế xử lý bế tắc.
• Hai nhóm có tỷ lệ vốn gần ngang nhau (52% và 48%).
• Nhiều hợp đồng lớn đang thực hiện, kiện tụng sẽ làm khách hàng rời đi.

Cách chúng tôi làm

Luật sư LS. Trần Hữu Tình đề xuất thương lượng thay vì kiện. Chúng tôi mời một đơn vị độc lập định giá công ty, soạn thỏa thuận ba bước: định giá, quyền ưu tiên mua của nhóm còn muốn ở lại, lịch thanh toán và cam kết không cạnh tranh trong hai năm, đồng thời soạn lại điều lệ để có cơ chế giải quyết bất đồng cho tương lai. Trong suốt quá trình, chúng tôi bảo đảm các hợp đồng với khách hàng vẫn được thực hiện bình thường.

Kết quả

Sau 4 tháng, một nhóm chuyển nhượng toàn bộ phần vốn theo định giá độc lập và nhận thanh toán theo ba đợt. Công ty tiếp tục hoạt động và ký lại điều lệ mới. Không có vụ kiện nào được khởi xướng.

Bài học

Thỏa thuận thành viên nên được ký từ ngày đầu, nêu rõ cách giải quyết khi bất đồng. Chi phí soạn thỏa thuận nhỏ hơn nhiều so với một vụ kiện giữa các đồng sáng lập.

Thông tin khách hàng đã được ẩn danh và một số chi tiết đã thay đổi theo đồng ý của khách. Mỗi vụ việc có hoàn cảnh riêng, kết quả trong vụ này không bảo đảm kết quả tương tự cho vụ việc khác.

Đọc hướng dẫn: Luật sư doanh nghiệp: thành lập, hợp đồng, cổ đông, M&A