Thành lập công ty TNHH: trình tự, hồ sơ, thời gian xử lý và việc cần làm sau đăng ký

Thành lập công ty TNHH không khó về thủ tục, nhưng nhiều chủ doanh nghiệp vẫn phải sửa đổi giấy chứng nhận chỉ vài tháng sau vì chốt vốn, ngành nghề hoặc người đại diện quá vội. Phần việc tốn công nhất thường không phải là nộp hồ sơ mà là ra quyết định đúng ngay từ đầu.

Bài viết trình bày trình tự thành lập, hồ sơ cần chuẩn bị, thời gian xử lý và những việc phải làm sau khi có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nội dung mang tính tham khảo theo quy định hiện hành tại thời điểm cập nhật; mỗi trường hợp cụ thể cần được kiểm tra lại.

Chọn loại hình: TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên?

• TNHH một thành viên: do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ.
• TNHH hai thành viên trở lên: có từ hai đến năm mươi thành viên, quyền và nghĩa vụ phân chia theo tỷ lệ vốn góp và điều lệ.

Nếu có nhiều người cùng góp vốn, hãy lưu ý ngay từ đầu về tỷ lệ biểu quyết, quyền chuyển nhượng phần vốn góp, cơ chế giải quyết bất đồng. Những nội dung này nằm ở điều lệ công ty và thường là nguồn gốc của tranh chấp giữa các thành viên về sau.

Ba quyết định cần chốt sớm

1. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp, và thành viên phải góp đủ trong thời hạn luật quy định (theo Luật Doanh nghiệp 2020 là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận). Ghi vốn quá cao khiến nghĩa vụ góp và trách nhiệm tài sản lớn; ghi quá thấp có thể tạo ấn tượng không tốt với đối tác, hoặc không đáp ứng điều kiện của ngành nghề có yêu cầu vốn. Hãy cân đối theo kế hoạch kinh doanh 12 đến 24 tháng.

2. Người đại diện theo pháp luật

Người này đại diện công ty trong giao dịch và tố tụng, nên cần là người bạn tin cậy, có mặt thường xuyên tại Việt Nam. Điều lệ nên nêu rõ quyền hạn, giới hạn giao dịch cần phê duyệt của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên.

3. Ngành nghề kinh doanh

Đăng ký theo hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và đừng liệt kê tràn lan. Cần kiểm tra ngành nào là ngành có điều kiện (cần giấy phép con, chứng chỉ hành nghề, vốn pháp định…) trước khi hoạt động. Với nhà đầu tư nước ngoài, phạm vi và thủ tục có thể khác, nên xem thêm Thành lập & tổ chức doanh nghiệp hoặc tham khảo vụ việc Thành lập pháp nhân và cơ cấu vốn cho chuỗi bán lẻ vốn nước ngoài, hoàn tất sau khoảng 38 ngày làm việc.

Hồ sơ và trình tự đăng ký

1. Chuẩn bị thông tin: tên công ty (tra cứu trùng, gần trùng), địa chỉ trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, danh sách thành viên, người đại diện theo pháp luật.
2. Soạn hồ sơ: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên (với công ty hai thành viên trở lên), bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn, và giấy tờ ủy quyền nếu nộp thay.
3. Nộp hồ sơ: theo hình thức điện tử qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền, tùy quy định hiện hành.
4. Nhận kết quả: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ, hoặc thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Thời gian xử lý

Theo Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trên thực tế, hãy tính thêm thời gian chuẩn bị hồ sơ (thường vài ngày nếu thông tin đã chốt) và thời gian bổ sung nếu bị yêu cầu sửa. Đây chỉ là khoảng ước lượng, không phải cam kết.

Lưu ý: hồ sơ không hợp lệ không làm đồng hồ 03 ngày bắt đầu chạy. Sai chính tả tên, sai số định danh, thiếu chữ ký là những lỗi thường gặp.

Việc cần làm sau khi có giấy chứng nhận

• Góp vốn đúng hạn và lưu chứng từ; ghi nhận trong sổ sách.
• Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp, thông báo thông tin tài khoản theo quy định.
• Thực hiện nghĩa vụ thuế ban đầu: đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử, kê khai và nộp các loại thuế, lệ phí phát sinh theo quy định hiện hành.
• Đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội khi tuyển người; lập hợp đồng lao động, nội quy cơ bản.
• Xin giấy phép con nếu kinh doanh ngành có điều kiện.
• Bảo hộ thương hiệu: đăng ký nhãn hiệu sớm, xem Đăng ký nhãn hiệu tại Việt Nam: quy trình, chi phí và các sai lầm thường gặp.

Ví dụ: anh Tuấn cùng hai đối tác lập Công ty TNHH Nam Cường với vốn điều lệ 3 tỷ đồng nhưng chưa góp, đồng thời quên ghi quyền ưu tiên mua lại phần vốn khi một thành viên rút. Sáu tháng sau xảy ra bất đồng, công ty phải sửa điều lệ và mất nhiều thời gian đàm phán. Điều lệ chi tiết ngay từ đầu giúp tránh tình huống này.

Khi nào nên gặp luật sư

Hãy trao đổi với luật sư nếu có nhiều thành viên góp vốn, vốn góp bằng tài sản (không chỉ tiền), có yếu tố nước ngoài, ngành nghề có điều kiện, hoặc dự kiến huy động vốn, chuyển nhượng phần vốn trong tương lai. Tham khảo thêm bài Thẩm định pháp lý (due diligence) trước khi mua lại doanh nghiệp: phạm vi và red flag để hiểu nhà đầu tư sẽ soi xét điều gì, và đặt lịch tư vấn cùng luật sư của chúng tôi.