Thành lập & tổ chức doanh nghiệp

Khi nào doanh nghiệp cần luật sư thành lập và tổ chức

Thành lập doanh nghiệp tưởng như thủ tục hành chính, nhưng các quyết định ban đầu về loại hình, vốn, người đại diện và tỷ lệ sở hữu sẽ theo doanh nghiệp suốt nhiều năm. Sửa lại sau khi đã có nhà đầu tư hoặc hợp đồng lớn thường tốn kém hơn rất nhiều.

Các tình huống nên có luật sư đồng hành:

• Nhiều người cùng góp vốn và cần thống nhất quyền quyết định, chia lợi nhuận, cơ chế thoát vốn.
• Nhà đầu tư nước ngoài muốn đưa vốn vào Việt Nam hoặc lập công ty con.
• Doanh nghiệp gia đình muốn tách bạch tài sản, chuyển đổi loại hình hoặc chuẩn bị gọi vốn.
• Cần thay đổi cơ cấu như tăng vốn, nhận thành viên mới, sáp nhập hoặc tách công ty.

Những rủi ro thường gặp

Chọn loại hình hoặc cơ cấu vốn chưa phù hợp

Loại hình doanh nghiệp quyết định trách nhiệm tài sản, cách huy động vốn và mức độ linh hoạt trong quản trị. Chọn theo thói quen thay vì theo kế hoạch kinh doanh thường dẫn đến phải chuyển đổi sau vài năm. Quy trình cơ bản được tóm tắt trong Thành lập công ty TNHH: trình tự, hồ sơ, thời gian xử lý và việc cần làm sau đăng ký.

Điều lệ sao chép, thiếu cơ chế xử lý bế tắc

Điều lệ mẫu thường không có cơ chế giải quyết khi các thành viên bất đồng quan điểm, không quy định điều kiện chuyển nhượng phần vốn hoặc quyền ưu tiên mua. Khi xung đột xảy ra, doanh nghiệp dễ bị đình trệ hoạt động.

Vướng điều kiện ngành nghề và tiếp cận thị trường

Một số ngành nghề đòi hỏi giấy phép con hoặc hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nếu không kiểm tra từ đầu, doanh nghiệp có thể đã đăng ký xong nhưng chưa thể hoạt động hợp pháp.

Bỏ quên nghĩa vụ sau thành lập

Nghĩa vụ kê khai thuế, công bố thông tin, lưu giữ sổ sách và tổ chức họp theo điều lệ cần được thiết lập ngay từ năm đầu để tránh bị xử phạt hành chính về sau.

Cách LEXA thường tiếp cận

Chúng tôi bắt đầu từ bức tranh dài hạn: ai là người điều hành, ai là người góp vốn, dự kiến gọi vốn hay bán doanh nghiệp vào thời điểm nào. Từ đó mới lựa chọn mô hình, cấu trúc sở hữu và các điều khoản bảo vệ phù hợp, thay vì chỉ làm hồ sơ cho nhanh.

Với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, chúng tôi rà soát điều kiện đầu tư theo quy định hiện hành ngay từ giai đoạn tiền khả thi và thiết kế cấu trúc vốn thích hợp. Một ví dụ cụ thể là Thành lập pháp nhân và cơ cấu vốn cho chuỗi bán lẻ vốn nước ngoài, hoàn tất sau khoảng 38 ngày làm việc, nơi bài toán cơ cấu vốn và điều kiện tiếp cận thị trường là phần quan trọng nhất.

Sau khi doanh nghiệp được đăng ký, nhóm của Luật sư Luật sư Vũ Khánh Linh có thể tiếp tục hỗ trợ thiết lập quy chế nội bộ, hợp đồng cơ bản và lịch tuân thủ năm đầu.

Ai nên liên hệ

• Nhà sáng lập, nhóm đồng sáng lập hoặc doanh nghiệp gia đình chuẩn bị lập công ty mới.
• Nhà đầu tư nước ngoài hoặc tập đoàn muốn thành lập pháp nhân tại Việt Nam.
• Doanh nghiệp đang vận hành và cần chuẩn hóa tổ chức trước khi gọi vốn hoặc mở rộng.

Nếu chưa rõ mình cần bắt đầu từ đâu, hãy thử công cụ chẩn đoán pháp lý để có danh sách ưu tiên phù hợp.