M&A & đầu tư

Khi nào doanh nghiệp cần luật sư M&A và đầu tư

Giao dịch mua bán, sáp nhập hoặc gọi vốn là những quyết định có thể thay đổi cục diện doanh nghiệp. Sai sót pháp lý ở giai đoạn này thường chỉ lộ ra sau khi giao dịch hoàn tất, khi việc sửa chữa đã rất khó khăn.

Doanh nghiệp nên làm việc với luật sư M&A khi:

• Chuẩn bị mua lại một công ty hoặc bán một phần, toàn bộ doanh nghiệp của mình.
• Nhận lời mời đầu tư từ quỹ, đối tác chiến lược hoặc nhà đầu tư nước ngoài.
• Muốn cơ cấu lại tập đoàn, tách mảng kinh doanh hoặc hợp nhất các pháp nhân.
• Cần thỏa thuận cổ đông và cơ chế thoái vốn rõ ràng trước khi nhận vốn mới.

Những rủi ro thường gặp

Nợ tiềm ẩn và nghĩa vụ chưa được ghi nhận

Các khoản bảo lãnh, tranh chấp đang diễn ra, nghĩa vụ thuế hoặc cam kết với người lao động có thể không xuất hiện trên báo cáo tài chính. Thẩm định pháp lý là cách để nhận diện và định giá những rủi ro này; bạn có thể tìm hiểu quy trình tại Thẩm định pháp lý (due diligence) trước khi mua lại doanh nghiệp: phạm vi và red flag.

Tài sản và giấy phép không như kỳ vọng

Quyền sử dụng đất, giấy phép kinh doanh có điều kiện hoặc tài sản đang thế chấp có thể làm thay đổi hoàn toàn giá trị giao dịch. Việc kiểm tra giấy tờ gốc và tình trạng pháp lý cần được thực hiện trực tiếp, không chỉ dựa trên bản sao do bên bán cung cấp.

Điều khoản cam đoan và bồi thường sơ sài

Nếu hợp đồng không có cam đoan, bảo đảm và cơ chế bồi thường rõ ràng, bên mua rất khó đòi quyền lợi khi phát hiện sai lệch sau ký kết. Cơ chế giữ lại một phần tiền thanh toán là một công cụ thường được cân nhắc.

Bỏ sót yêu cầu chấp thuận và điều kiện tiên quyết

Một số giao dịch cần chấp thuận của cơ quan nhà nước, cổ đông, bên cho vay hoặc đối tác trong hợp đồng quan trọng. Lập danh mục điều kiện tiên quyết từ sớm giúp kiểm soát thời gian hoàn tất.

Cách LEXA thường tiếp cận

Chúng tôi xem M&A là bài toán thương mại được pháp lý hóa. Điều quan trọng không phải là liệt kê mọi rủi ro, mà là xác định rủi ro nào ảnh hưởng đến giá, rủi ro nào cần điều kiện tiên quyết và rủi ro nào có thể chấp nhận. Nhờ đó Ban điều hành có thể đàm phán có trọng tâm.

Đội ngũ làm việc theo nhóm nhỏ gọn, có luật sư chịu trách nhiệm điều phối xuyên suốt, phối hợp chặt chẽ với tư vấn tài chính và thuế của khách hàng. Một ví dụ về cách tiếp cận này là Mua lại 100% vốn công ty chế biến thủy sản giá trị 142 tỷ đồng, điều chỉnh giá nhờ thẩm định pháp lý, nơi kết quả thẩm định được chuyển thành điều khoản giá và bảo đảm trong hợp đồng. Mỗi giao dịch có bối cảnh riêng nên không thể suy ra kết quả cho trường hợp khác.

Giao dịch M&A và đầu tư do Luật sư Luật sư Lê Quốc Bảo dẫn dắt, phối hợp với Founding Partner trong các vụ việc phức tạp.

Ai nên liên hệ

• Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị cân nhắc bán hoặc mua doanh nghiệp.
• Quỹ đầu tư, nhà đầu tư chiến lược, doanh nghiệp nước ngoài muốn vào thị trường Việt Nam.
• Startup và doanh nghiệp tăng trưởng đang chuẩn bị vòng gọi vốn.

Hãy đặt lịch tư vấn để trao đổi bảo mật về giao dịch của bạn, hoặc xem biểu phí để hiểu cách LEXA tính phí cho các giao dịch quy mô lớn.