Thành lập pháp nhân và cơ cấu vốn cho chuỗi bán lẻ vốn nước ngoài, hoàn tất sau khoảng 38 ngày làm việc

Bối cảnh

Thân chủ là một doanh nghiệp bán lẻ nước ngoài có chuỗi cửa hàng tại nhiều thị trường, lần đầu vào Việt Nam. Họ dự kiến mở các cửa hàng đầu tiên tại hai thành phố lớn và cần một pháp nhân địa phương với vốn đầu tư ban đầu khoảng 30 tỷ đồng. Thân chủ muốn biết lộ trình pháp lý, thời gian dự kiến và những điều kiện cần chuẩn bị.

Vấn đề pháp lý

Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải thực hiện thủ tục đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp, và hoạt động bán lẻ có thể phát sinh thêm yêu cầu về giấy phép kinh doanh cho cơ sở bán lẻ, tuỳ từng trường hợp theo quy định hiện hành. Ngoài ra, thân chủ cần thống nhất với đối tác địa phương, một cổ đông nhỏ, về quyền biểu quyết, chuyển nhượng phần vốn góp và cơ chế thoát vốn.

Chiến lược của LEXA

Nhóm do Luật sư Vũ Khánh Linh phối hợp thực hiện:

• Lập sơ đồ lộ trình theo từng giai đoạn: chấp thuận chủ trương (nếu thuộc diện phải thực hiện), đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản vốn đầu tư.
• Soạn điều lệ và thoả thuận cổ đông, ghi rõ quyền phủ quyết đối với các quyết định trọng yếu và điều khoản ưu tiên mua.
• Chuẩn bị hồ sơ chứng minh năng lực tài chính và hợp pháp hoá lãnh sự các tài liệu của công ty mẹ để tránh bị yêu cầu bổ sung.
• Lập lịch tuân thủ sau thành lập, gồm nghĩa vụ báo cáo và các thủ tục về thuế.

Kết quả

Các thủ tục được hoàn tất sau khoảng 38 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ đầy đủ, và pháp nhân sẵn sàng ký hợp đồng thuê mặt bằng. Đây là thời gian thực tế của riêng vụ việc này, phụ thuộc vào ngành nghề, địa phương và chất lượng hồ sơ, không phải là cam kết cho các hồ sơ khác. Thân chủ tiếp tục sử dụng dịch vụ tư vấn tuân thủ định kỳ của LEXA.

Bài học cho doanh nghiệp

• Chuẩn bị và hợp pháp hoá tài liệu của công ty mẹ sớm vì thường chiếm nhiều thời gian nhất.
• Thống nhất thoả thuận cổ đông ngay từ khi góp vốn; tham khảo thêm về Thành lập & tổ chức doanh nghiệp.
• Xác định trước các giấy phép đặc thù của ngành bán lẻ để tránh chậm ngày khai trương.