Bối cảnh
Thân chủ là một nhà đầu tư trong ngành thực phẩm muốn mua lại 100% vốn của một công ty chế biến thủy sản có nhà máy tại miền Trung, với giá thoả thuận ban đầu 142 tỷ đồng. Hai bên đã ký thư ý định và thân chủ muốn hoàn tất trong vài tháng để kịp mùa vụ xuất khẩu.
Vấn đề pháp lý
Qua thẩm định pháp lý (due diligence), nhóm của Luật sư Lê Quốc Bảo phát hiện ba vấn đề trọng yếu:
- Nhà máy nằm trên đất thuê với thời hạn còn lại ngắn và điều kiện chuyển nhượng quyền thuê chưa rõ ràng.
- Giấy phép môi trường chưa được cập nhật phù hợp với công suất thực tế đang vận hành.
- Một số nghĩa vụ thuế tồn đọng chưa được ghi nhận đầy đủ trong báo cáo tài chính của công ty mục tiêu.
Cả ba đều có thể làm giảm giá trị doanh nghiệp hoặc phát sinh trách nhiệm cho bên mua sau khi hoàn tất.
Chiến lược của LEXA
Thay vì đề nghị dừng giao dịch, LEXA xếp các phát hiện theo mức độ rủi ro và đề xuất phương án cho từng nhóm:
- Điều chỉnh giá mua để phản ánh chi phí khắc phục ước tính; hai bên thống nhất mức điều chỉnh khoảng 9%.
- Giữ lại một phần giá thanh toán trong tài khoản đảm bảo (escrow), chỉ giải ngân khi bên bán hoàn tất việc cập nhật giấy phép và làm rõ quyền sử dụng đất.
- Đưa các cam kết, bảo đảm và nghĩa vụ bồi hoàn của bên bán vào hợp đồng chuyển nhượng, kèm điều kiện tiên quyết để hoàn tất.
- Rà soát nghĩa vụ thuế với chuyên gia thuế độc lập và quy định rõ bên nào chịu khoản phát sinh trước ngày hoàn tất.
Kết quả
Sau 5 tháng, giao dịch hoàn tất với giá đã điều chỉnh và cơ chế giữ lại thanh toán như thoả thuận. Thân chủ tiếp quản doanh nghiệp với danh mục rủi ro được ghi nhận và có người chịu trách nhiệm xử lý. Mỗi thương vụ có đặc thù riêng, vì vậy kết quả này không phải là cam kết cho giao dịch khác.
Bài học cho doanh nghiệp
- Thẩm định pháp lý nên được xem là công cụ thương lượng giá, không chỉ là thủ tục; tìm hiểu thêm về M&A & đầu tư.
- Rủi ro có thể giải quyết bằng điều khoản hợp đồng, không nhất thiết phải huỷ giao dịch.
- Dành thời gian đủ cho việc xử lý giấy phép và đất đai trước ngày hoàn tất.
Vụ việc đã được ẩn danh và là hồ sơ minh họa của bản demo. Kết quả không bảo đảm kết quả của vụ việc khác.
