7 điều khoản cần rà soát trước khi ký hợp đồng thương mại để tránh tranh chấp

Phần lớn tranh chấp hợp đồng không bắt nguồn từ sự bất lương, mà từ những điều khoản mơ hồ mà cả hai bên đều tưởng là đã hiểu giống nhau. Chất lượng "đạt yêu cầu" là gì, thanh toán "sau khi nghiệm thu" tính từ lúc nào, ai chịu trách nhiệm khi chậm trễ: nếu hợp đồng im lặng, bạn sẽ phải cãi về điều đó sau.

Dưới đây là bảy điều khoản mà chúng tôi khuyên doanh nghiệp rà soát kỹ nhất trước khi ký bất kỳ hợp đồng mua bán, cung ứng hay dịch vụ nào. Đây là danh sách tham khảo chung, không thay thế việc rà soát từng bản hợp đồng cụ thể.

Bảng checklist nhanh

1. Đối tượng và chất lượng

Hãy mô tả đối tượng hợp đồng đủ chi tiết để người không tham gia đàm phán vẫn hiểu: quy cách, số lượng, mã hàng, tiêu chuẩn kỹ thuật, phụ lục đính kèm. Với dịch vụ, hãy ghi phạm vi công việc, sản phẩm bàn giao và tiêu chí đánh giá. Nếu có bảo hành, cần nêu thời hạn, phạm vi, điều kiện từ chối bảo hành.

2. Giá và thanh toán

Xác định rõ giá chưa hay đã bao gồm thuế giá trị gia tăng, phí vận chuyển, bảo hiểm, chi phí phát sinh; đồng tiền thanh toán, tỷ giá nếu có yếu tố ngoại tệ; lịch thanh toán, tài khoản nhận, điều kiện xuất hóa đơn. Ví dụ: Công ty Hải Nam đặt hàng 500 triệu đồng với điều kiện "thanh toán sau khi nhận hàng" nhưng không ghi số ngày. Khi tranh chấp, hai bên hiểu khác nhau là 7 ngày và 45 ngày. Một câu thiếu sót có thể dẫn đến tranh chấp về cả lãi chậm trả.

3. Tiến độ và nghiệm thu

Quy định mốc giao hàng, địa điểm, người nhận, biên bản. Điều cần nhất là cơ chế nghiệm thu: thời hạn bên nhận phải phản hồi, quy trình khiếu nại, và hệ quả nếu im lặng (chẳng hạn coi như chấp nhận sau một số ngày nhất định). Thiếu cơ chế này, bên thanh toán dễ trì hoãn bằng việc không ký nghiệm thu.

4. Phạt vi phạm và bồi thường

Luật Thương mại quy định mức phạt vi phạm trong hoạt động thương mại không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301). Điều khoản nên có tính hai chiều và cân đối. Chi tiết xem bài Phạt vi phạm hợp đồng thương mại tối đa 8%: phân biệt với bồi thường thiệt hại. Đồng thời, hãy kiểm tra giới hạn trách nhiệm, loại trừ trách nhiệm đối với thiệt hại gián tiếp nếu phù hợp.

5. Chấm dứt hợp đồng

Liệt kê rõ các trường hợp được đơn phương chấm dứt (vi phạm nghiêm trọng, chậm thanh toán quá số ngày nhất định, phá sản), thủ tục thông báo, thời hạn khắc phục, và hậu quả: hoàn trả, đối chiếu công nợ, xử lý hàng tồn, bảo mật. Tránh điều khoản cho phép một bên chấm dứt bất cứ lúc nào mà không bên kia nào có quyền tương tự.

6. Bất khả kháng

Pháp luật có quy định về miễn trách nhiệm trong trường hợp bất khả kháng (xem Điều 294 Luật Thương mại 2005), nhưng hợp đồng nên cụ thể hóa: danh sách sự kiện, thời hạn thông báo, trách nhiệm cung cấp chứng cứ, và quyền chấm dứt nếu sự kiện kéo dài quá một thời hạn nhất định. Điều khoản mơ hồ khiến bên vi phạm dễ viện dẫn bất khả kháng cho mọi biến động thị trường.

7. Giải quyết tranh chấp

Chọn trọng tài hay Tòa án, ghi chính xác tên tổ chức, địa điểm, ngôn ngữ và luật áp dụng. Xem hướng dẫn tại Chọn trọng tài hay Tòa án: cách soạn điều khoản giải quyết tranh chấp hợp đồng. Đây là điều khoản dễ bị bỏ qua nhất nhưng gây hậu quả lớn nhất khi sai.

Khi nào nên gặp luật sư

Nên nhờ luật sư rà soát nếu hợp đồng có giá trị lớn, thời hạn dài, có yếu tố nước ngoài, độc quyền phân phối, hoặc khi đối tác chỉ đồng ý ký theo mẫu của họ. Bạn có thể xem dịch vụ Soạn thảo & rà soát hợp đồng và đặt lịch tại đặt lịch tư vấn để được góp ý trước khi ký.